有限责任公司的设立与合并是怎样的？

今日律司

编辑于 2022-06-17

#公司设立

想要开一家属于自己的有限责任公司，但是不清楚需要准备什么文件？也不知道有限责任公司设立所必备的条件？看这一篇科普就完全足够！本文中，小编将从四个方面来讲述有关设立有限责任公司的法律问题。

一、申请设立所需要提交的条件：

想要申请设立有限责任公司，除了法律，行政法规规定必须报批外，向公司登记机关申请设立要提交的文件有以下几种：

(一)公司董事长签署的登记申请书;

(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明：

(三)公司章程;

(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

(五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

(六)载明公司董事，监事，经理的姓名，住所的文件以及有关委派，选举或者聘用的证明;

(七)公司法定代表人任职文件和身份证明;

(八)企业名称预先核准通知书;

(九)公司住所证明(属自有的，提供产权证明;属租用的，提供租赁协议及出租方的产权证明);

(十)法律，行政法规规定设立要报经审批的，还要提交有关批准文件。

二、有限责任公司设立必须具备以下条件：

有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。设立有限责任公司，还需要具备一些必备条件：

(一)股东符合法定人数(2至50个);

(二)股东共同制定公司章程;

(三)股东出资达到法定资本最低限额;

(四)以生产经营为主的公司50万元;

(五)以商品批发为主的公司50万元;

(六)以商业零售为主的公司30万元;

(七)科技开发、咨询服务性公司10万元。

(八)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(九) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

三、公司吸收合并基本程序如下：

除此之外，如果想要合并两家自己的公司，也需要经过一定的程序，基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。(4)合并形式；(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)违约责任；(7)解决争议的方式；(8)签约日期、地点；(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起规定期限内通知债权人。

5、自作出决议之日起规定期限内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起规定期限以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

四、公司吸收合并所需提交文件：

在合并时，存续公司与被合并公司需要经过变更登记和注销登记，如果没有办理可能会影响存续公司后期的一系列业务，因此需要遵守以下程序：

（1）、存续公司变更登记需提交以下文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

2、合并后公司新章程或者公司章程修正案；

3、各公司股东会关于合并的决议；

4、各合并公司订立的合并协议；